信托機(jī)構(gòu)在產(chǎn)品兌付期滿后，未經(jīng)與投資人協(xié)商便展期，既違反合同約定，也違反了資管新規(guī)的規(guī)定。代銷銀行在代銷信托產(chǎn)品期間，未盡到適當(dāng)性義務(wù)，給投資者造成損失的，可能承擔(dān)連帶賠償?shù)呢?zé)任。

“我已經(jīng)退休了，在銀行客戶經(jīng)理的推薦下，花300萬元買了風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)R3（中等風(fēng)險(xiǎn)）的信托理財(cái)。爆雷后，產(chǎn)品多次展期，目前累計(jì)超8億元未兌付?！眮碜詮V州的吳女士近日向《國際金融報(bào)》記者講述了她的遭遇。

吳女士和其他投資者均反映，代銷銀行招商銀行的工作人員在推薦信托產(chǎn)品時(shí)存在明顯疏忽，應(yīng)對(duì)他們的損失承擔(dān)部分賠償責(zé)任。

代銷人員涉嫌違規(guī)操作

這款爆雷的信托產(chǎn)品名為“國通信托·誠億集合資金信托計(jì)劃”，為房地產(chǎn)類融資產(chǎn)品，風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)為R3。

作為退休人士，吳女士的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)為A1（謹(jǐn)慎）。在幾年前，她就不再碰基金等風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)較高的理財(cái)產(chǎn)品，僅以投資大額存款為主。2021年3月，她突然接到銀行客戶經(jīng)理的“緊急”電話，“我們有一款別人想買還買不到的信托產(chǎn)品，這是我們招商銀行私人銀行客戶才能買到的，額度非常有限”。

在客戶經(jīng)理的熱情推銷下，吳女士心動(dòng)了，立刻準(zhǔn)備買入這款產(chǎn)品，“整個(gè)購買過程很短，客戶經(jīng)理一直強(qiáng)調(diào)要搶。但發(fā)給我們的合同有幾十頁，根本看不完”。

吳女士在購買過程中收到了銀行APP彈出的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)提示，顯示她的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)不能購買該產(chǎn)品。

廣東省的李先生也有同樣的遭遇，他對(duì)記者表示：“當(dāng)時(shí)買這個(gè)產(chǎn)品的時(shí)候時(shí)間很緊，因?yàn)榭蛻艚?jīng)理告訴我們額度有限，必須要搶，就幾分鐘，是在這樣的情況下匆忙買的?！?/p>

“我截圖給客戶經(jīng)理，他指導(dǎo)我重新做了一遍風(fēng)險(xiǎn)測(cè)試，把我的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)調(diào)上去。當(dāng)時(shí)我還問他，這個(gè)會(huì)不會(huì)對(duì)我有什么影響，這個(gè)產(chǎn)品安不安全。他再三表示，這款產(chǎn)品必須要搶，而且很多固收類產(chǎn)品也是R3級(jí)，雖然等級(jí)高，但還是很安全的。”吳女士回憶說。

直到2022年3月產(chǎn)品“爆雷”后，吳女士上網(wǎng)搜索才得知，在購買銀行理財(cái)產(chǎn)品或代銷產(chǎn)品時(shí)需要“雙錄”。而當(dāng)時(shí)她購買過程中全權(quán)由客戶經(jīng)理手機(jī)操作，并未進(jìn)行“雙錄”。

2017年8月，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)銷售專區(qū)錄音錄像管理暫行規(guī)定》，其中規(guī)定銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)自有理財(cái)產(chǎn)品及代銷產(chǎn)品的銷售過程進(jìn)行同步錄音錄像，完整客觀地記錄營銷推介、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)鍵信息提示、消費(fèi)者確認(rèn)和反饋等重點(diǎn)銷售環(huán)節(jié)。

可買100萬 實(shí)買300萬

記者采訪獲悉，多位投資者存在購買該信托產(chǎn)品時(shí)沒有“雙錄”、時(shí)間緊湊無法完整閱讀合同等情況。

“雖然合同里寫可以買100萬元，但實(shí)際操作起來都是聽客戶經(jīng)理的，買了300萬元的?！崩钕壬貞浀?。

根據(jù)資料介紹，由招行銀行代銷的“國通信托·誠億集合資金信托計(jì)劃”（下稱“國通信托誠億”）共有AB兩個(gè)系列，每個(gè)系列各3期產(chǎn)品。二者的投資方向皆為房地產(chǎn)（企業(yè)）融資類產(chǎn)品，都屬于R3中風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品。區(qū)別在于國通信托誠億A系列起投金額為100萬元，國通信托誠億B系列起投金額為500萬元，前者的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)為5.8%，后者則為6%，存續(xù)期均為12個(gè)月。其中，國通信托誠億A系列銷售費(fèi)率為1.72%-1.97%，國通信托誠億B系列的銷售費(fèi)率為1.52%-1.77%。

根據(jù)產(chǎn)品說明書，國通信托誠億資金投向是應(yīng)收賬款債權(quán)，具體是深圳市誠億商業(yè)保理有限公司受讓其持有的龍光集團(tuán)實(shí)際控制公司（下稱“債務(wù)人”）的施工方/供應(yīng)商（下統(tǒng)稱“原始債權(quán)人”）對(duì)原始債務(wù)人的應(yīng)收賬款（含商業(yè)票據(jù)）債權(quán)。即該信托的底層資產(chǎn)為龍光集團(tuán)實(shí)際控制公司的應(yīng)收款項(xiàng)及對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益，該信托的債務(wù)人即為龍光集團(tuán)。

天眼查信息顯示，國通信托股東為武漢金融控股公司、東亞銀行和北大方正集團(tuán)，注冊(cè)資本為人民幣32億元，公司主要從事資金信托、動(dòng)產(chǎn)信托、不動(dòng)產(chǎn)信托、有價(jià)證券信托等14項(xiàng)本外幣服務(wù)。

國通信托誠億A三期成立時(shí)間為2021年3月17日，投資期限為365天，產(chǎn)品到期日為2022年3月16日。本應(yīng)到期兌付的產(chǎn)品，投資者遲遲沒有收到款項(xiàng)。

2022年10月發(fā)布的公告顯示，誠億集合信托于2022年3月16日到期后，債務(wù)人未能及時(shí)全面履行相關(guān)合同義務(wù)，遂因現(xiàn)金資產(chǎn)不足以分配信托利益而延期，債務(wù)人提出延期履行債務(wù)計(jì)劃，期限為12個(gè)月，期間分期償還。截至2022年9月30日，債務(wù)人累計(jì)向國通信托支付15%信托本金及對(duì)應(yīng)融資成本。截至公告發(fā)出，龍光集團(tuán)共支付2214.43萬元。

“客戶經(jīng)理當(dāng)時(shí)通知我，產(chǎn)品要展期一年。他說因?yàn)榉康禺a(chǎn)行業(yè)這段時(shí)間比較艱難，但是后面會(huì)好的?！眳桥亢推渌顿Y者沒想到，2022年10月21日，國通信托發(fā)布誠億集合信托臨時(shí)信息公告指出，受房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)低迷影響，債務(wù)人于2022年10月20日再次提出延期履行債務(wù)計(jì)劃，從2022年10月起延期24個(gè)月。

“多次展期，兌付變得遙遙無期?！眳桥亢屠钕壬硎荆瑢?duì)此，招商銀行給出的解決方案只有一個(gè)字“等”。

銀行是否需要擔(dān)責(zé)

信托產(chǎn)品連續(xù)兩次展期，那么，代銷銀行是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任？

北京浩云律師事務(wù)所金融消費(fèi)者維權(quán)團(tuán)隊(duì)表示，信托產(chǎn)品未經(jīng)與投資人商量便幾度展期，并不合規(guī)。根據(jù)央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（下稱“資管新規(guī)”）第八條規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)品合同的約定確定收益分配方案，及時(shí)向投資者分配收益。“信托機(jī)構(gòu)在2022年3月16日兌付期限屆滿后，未經(jīng)與投資人協(xié)商便展期，既違反合同約定，也違反了資管新規(guī)的規(guī)定”。

根據(jù)資管新規(guī)第八條，金融機(jī)構(gòu)未按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，造成投資者損失的，應(yīng)當(dāng)依法向投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《信托公司受托責(zé)任盡職指引》第三十條規(guī)定，信托公司違反信托目的處分信托財(cái)產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，在未恢復(fù)信托財(cái)產(chǎn)的原狀或者未予賠償前，不得向受托人收取報(bào)酬和費(fèi)用；第三十一條規(guī)定，信托公司違背管理職責(zé)或者處理信托事務(wù)不當(dāng)對(duì)第三人所負(fù)債務(wù)或自己所受的損失，以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

“招商銀行作為代銷銀行，在代銷信托產(chǎn)品期間，客戶經(jīng)理代替投資者更改收入情況等信息，使投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)達(dá)到購買信托產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)要求，實(shí)為代銷銀行未盡到適當(dāng)性義務(wù)，給投資者造成損失的，將可能面臨與信托產(chǎn)品的發(fā)行人一起，承擔(dān)連帶賠償?shù)呢?zé)任?！北本┖圃坡蓭熓聞?wù)所律師吳寶明撰文指出。

這并非招商銀行代銷信托產(chǎn)品首次爆雷。此前，招行銀行代銷“五礦信托-鼎興1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，在2022年3月30日到期日之后無法兌付，并且投資人也稱招商銀行在代銷時(shí)存在多處違規(guī)，包括故意隱瞞信托產(chǎn)品信息、故意隱瞞投資風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)控把控不嚴(yán)等問題。

那么，投資者允許客戶經(jīng)理幫其更改風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，是否需要承擔(dān)一定責(zé)任？對(duì)此，吳寶明律師指出，目前無法律明確規(guī)定投資者在此情況下是否需承擔(dān)責(zé)任，以及承擔(dān)多少責(zé)任，若投資者至法院起訴銀行有關(guān)其未“雙錄”及更改風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)等行為，法官將會(huì)根據(jù)具體情況行使自由裁量權(quán)，即投資者或?qū)⒏鶕?jù)實(shí)際情況而承擔(dān)一定責(zé)任。

而中糧信托相關(guān)業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，從信托產(chǎn)品銷售的角度來說，銀行只是代銷，對(duì)產(chǎn)品履約不承擔(dān)保證責(zé)任。不過，從以往案例看，畢竟投資者都是銀行高端客戶，銀行多數(shù)情況下會(huì)介入善后和承擔(dān)部分代償責(zé)任。