4月25日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“中證投服中心”）表示，近日向甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“上峰水泥”）董事會提名獨(dú)立董事候選人杜健，并就獨(dú)立董事選任議案向全體股東公開征集表決權(quán)。

這是繼2023年獨(dú)董制度改革以來，中證投服中心推進(jìn)的第二單公開提名獨(dú)董并征集投資者表決權(quán)個案。在市場人士看來，此舉有助于拓寬上市公司獨(dú)董提名來源和選聘渠道，提高上市公司治理水平。此外，通過公開征集表決權(quán)，也有助于增強(qiáng)中小股東對上市公司治理的參與度以及話語權(quán)，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

拓寬獨(dú)董選聘渠道

增強(qiáng)其專業(yè)性

2023年4月份，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》提出，“鼓勵投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事”。2023年8月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》明確，“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。”

此次獨(dú)董制度改革后，增加投保機(jī)構(gòu)以公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)董。2024年6月份，中證投服中心提名的獨(dú)董候選人獲上海第一醫(yī)藥股份有限公司2024年第二次臨時股東大會審議通過，A股首單通過投保機(jī)構(gòu)公開提名成功選任獨(dú)董案例出現(xiàn)。

對于此次中證投服中心公開征集表決權(quán)提名獨(dú)董候選人，4月25日晚間，上峰水泥發(fā)布審議獨(dú)立董事選任議案的股東會公告。公告顯示，征集對象為2025年5月7日股權(quán)登記日在冊股東，征集時間自2025年4月25日至5月12日18:00。

中證投服中心表示，依法設(shè)立的投保機(jī)構(gòu)通過公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利，有利于拓寬上市公司獨(dú)立董事的選聘渠道，促進(jìn)獨(dú)立董事更好履職。中證投服中心以維護(hù)中小投資者合法權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，依法依規(guī)公開提名獨(dú)立董事，在推薦過程中，充分考慮了獨(dú)立董事的專業(yè)性和履職能力。同時，采取公開征集表決權(quán)的方式有利于中小投資者積極參與，凝聚市場合力。

公開資料顯示，杜健現(xiàn)任浙江大學(xué)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略學(xué)系副教授，博士生導(dǎo)師，浙江大學(xué)MBA教育中心主任；2020年5月份至今，任杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司獨(dú)董；2024年11月份至今任福萊特玻璃集團(tuán)股份有限公司獨(dú)董。具有企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略管理專業(yè)背景，具備獨(dú)董相關(guān)任職經(jīng)歷，不存在重大失信等不良記錄，具備獨(dú)立性，符合上市公司獨(dú)董的任職要求。

相較于董事會、監(jiān)事會以及持股1%以上的股東，作為投保機(jī)構(gòu)，中證投服中心提名獨(dú)董不僅拓寬了獨(dú)董提名來源，完善獨(dú)董選任機(jī)制，還有助于維護(hù)上市公司以及中小股東合法權(quán)益。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運(yùn)森在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，首先，中證投服中心作為公益性投保機(jī)構(gòu)，其提名獨(dú)董的出發(fā)點(diǎn)是維護(hù)中小投資者權(quán)益，提名更具公益性；其次，中證投服中心通過公開征集表決權(quán)，增強(qiáng)中小股東參與度，彌補(bǔ)其話語權(quán)不足；最后，提名程序透明，候選人專業(yè)性經(jīng)嚴(yán)格篩選。

浙江六和（寧波）律師事務(wù)所合伙人、律師張志旺在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，中證投服中心既是投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，本身又是中小投資者服務(wù)機(jī)構(gòu)，其提名獨(dú)董且公開向股東征集表決權(quán)，更能代表廣大中小投資者的意見。

提升上市公司治理水平

增強(qiáng)市場透明度

中小投資者通常因持股分散、信息不對稱或成本過高而難以參與公司治理。投保機(jī)構(gòu)通過集中投票權(quán)提名獨(dú)董，能夠?qū)⒅行」蓶|的訴求轉(zhuǎn)化為實(shí)際影響力。陳運(yùn)森表示，對中小投資者而言，公開征集表決權(quán)凝聚投票合力，增強(qiáng)其參與公司治理的能力，有效保護(hù)其合法權(quán)益。

陳運(yùn)森表示，通過拓寬選聘渠道，引入專業(yè)化的董事，提升上市公司治理水平，增強(qiáng)市場透明度與規(guī)范性。對資本市場而言，也有助于提升投資者對資本市場的信任，吸引更多長期資金入市，健全投資和融資相協(xié)調(diào)的資本市場功能。

2020年5月份起，張志旺擔(dān)任寧波能源集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。從其切身體會來說，張志旺坦言：“獨(dú)董往往被稱為‘外部董事’，獨(dú)董往往被要求多說公司內(nèi)部董事不敢說、或想不到的意見，以有利于公司整體利益，所以上市公司很重視獨(dú)董的意見?！?/p>

未來，投保機(jī)構(gòu)征集投票權(quán)參與獨(dú)董提名的案例有望增多。陳運(yùn)森表示，首先，隨著制度完善和市場接受度提升，更多投保機(jī)構(gòu)可能參與，提名案例將逐步增加；其次，中小投資者參與度將提高，公開征集表決權(quán)的機(jī)制將更成熟；再次，監(jiān)管將進(jìn)一步細(xì)化提名標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保獨(dú)董的專業(yè)性；最后，技術(shù)手段如電子投票平臺的普及，將便利中小股東行權(quán)，增強(qiáng)提名效果。這些變化將推動獨(dú)董制度更有效地服務(wù)于資本市場高質(zhì)量發(fā)展。