剛剛過去的周末，正威新材及其實(shí)控人王文銀被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)的行為。這是近期資本市場嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的縮影。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，4月12日以來，有156家公司發(fā)布251例違規(guī)公告，處罰機(jī)構(gòu)為交易所或證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門。從處分類型來看，出具警示函占比最高，共有95例，占比近40%；其次是責(zé)令整改，占比36%；立案調(diào)查30例，占比2%。此外還包括公開處罰、監(jiān)管關(guān)注等類型。

整體來看，新“國九條”發(fā)布以來，上市公司嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢進(jìn)一步強(qiáng)化。資深投行人士王驥躍認(rèn)為，嚴(yán)監(jiān)管對(duì)市場的最大影響，就是要震懾上市公司，不要把心思用在違法違規(guī)鉆空子逐利上，好好發(fā)展公司主業(yè)才是正路。對(duì)資本市場來說，嚴(yán)監(jiān)管加速清理亂象，有利于市場生態(tài)恢復(fù)，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”的情形。

上市公司違規(guī)查處加速度

提升上市公司的質(zhì)量是當(dāng)前資本市場穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵詞，嚴(yán)監(jiān)管是提升上市公司質(zhì)量的重要途徑。

國務(wù)院新“國九條”發(fā)布以來，資本市場嚴(yán)監(jiān)管持續(xù)，多家上市公司遭立案調(diào)查或風(fēng)險(xiǎn)警示（ST或*ST），監(jiān)管層密集發(fā)布罰單，重拳出擊懲治違規(guī)違法公司。

從上市公司違規(guī)原因分布看，公司運(yùn)作、治理違規(guī)是主要原因，占比近半。其次是特定重大事項(xiàng)披露違規(guī)，占比近四成。定期報(bào)告披露違規(guī)和業(yè)績預(yù)告快報(bào)類違規(guī)合計(jì)占比近一成，其他違規(guī)類型還包括關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、財(cái)務(wù)類違規(guī)、短線交易違規(guī)等。新“國九條”強(qiáng)調(diào)，督促上市公司完善內(nèi)控體系，近期對(duì)公司運(yùn)作、治理違規(guī)的密集查處，是貫徹落實(shí)新“國九條”的重要體現(xiàn)。

新“國九條”發(fā)布之后，上市公司嚴(yán)監(jiān)管主要有以下幾點(diǎn)變化：

第一、查處違規(guī)公司的數(shù)量大幅增加。今年4月12日即新“國九條”發(fā)布以來，共有251例違規(guī)（違規(guī)主體是公司），較去年同期增加了60例。違規(guī)查處更加密集，僅5月10日就有24例。

第二、違規(guī)處分更嚴(yán)。監(jiān)管處罰類型包括了“監(jiān)管關(guān)注、出具警示函、通報(bào)批評(píng)、立案調(diào)查”等。其中“監(jiān)管關(guān)注”是相對(duì)較輕的一類處罰，通常監(jiān)管部門給上市公司發(fā)監(jiān)管工作函，明確涉嫌違規(guī)事宜，起到提醒警示的作用。2023年處分類型是“監(jiān)管關(guān)注”案例占比近四成。新“國九條”發(fā)布以來，上市公司違規(guī)處罰類型為“監(jiān)管關(guān)注”的僅有5例，占比不足2%。立案調(diào)查公司數(shù)量則增至28家，40余日立案調(diào)查的數(shù)量接近2023年（77家）全年立案數(shù)量的近四成。

第三、查處時(shí)間更快。在立案調(diào)查后的案件處置環(huán)節(jié)，從嚴(yán)從快從重是主基調(diào)。新“國九條”發(fā)布后，從立案到查明調(diào)查速度極快。違法事實(shí)長達(dá)7年的*ST新紡案，從立案調(diào)查到出具《行政處罰事先告知書》，間隔時(shí)間僅約1個(gè)月，鼎信通訊案調(diào)查時(shí)間也約為1個(gè)月，而中信證券關(guān)于中核鈦白的案件調(diào)查時(shí)間僅用了一周。

違規(guī)公司有跡可循

新“國九條”之后，違規(guī)公司都有哪些共同特征？哪類公司有較高違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，在投資過程需要規(guī)避。

我們梳理了違規(guī)公司的行業(yè)、業(yè)績和信披特征，發(fā)現(xiàn)這些公司還是有跡可循：

第一，券商機(jī)構(gòu)密集領(lǐng)罰單。新“國九條”落地后，從違規(guī)公司的行業(yè)分布看，券商機(jī)構(gòu)扎堆，有20家公司收到監(jiān)管部門警示函或行政監(jiān)管通知，資本市場“看門人”密集領(lǐng)罰單。還有3家券商因違規(guī)被立案調(diào)查，分別是海通證券、中信證券、東吳證券，共同點(diǎn)都是因?yàn)槎ㄔ鲰?xiàng)目。從各家券商違規(guī)內(nèi)容來看，投行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)以及自營業(yè)務(wù)等各主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域均有涉及。

加強(qiáng)對(duì)券商機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，是落實(shí)新“國九條”的重要體現(xiàn)。新“國九條”要求，進(jìn)一步壓實(shí)發(fā)行人第一責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，建立中介機(jī)構(gòu)“黑名單”制度。

第二、ST公司扎堆。近期違規(guī)公司中，有41家公司實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示（含*ST或ST），其中超過10家是在新“國九條”之前就實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示（含*ST或ST）。此外，另有10余家有多次“披星戴帽”的歷史。例如卓朗科技自上市以來曾兩次“披星戴帽”，最近一次在2022年解除風(fēng)險(xiǎn)警示，簡稱由*ST松江變更為天津松江。證監(jiān)會(huì)在3月15日對(duì)其啟動(dòng)立案調(diào)查。中科云網(wǎng)上市以來也曾兩度“披星戴帽”，并出現(xiàn)多次違規(guī)，2014—2019年每年都有違規(guī)記錄。2024年5月9日監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。此外，還包括智度股份、西藏珠峰、通策醫(yī)療等。隨著新“國九條”明確削弱殼資源價(jià)值，ST公司成為違規(guī)行為高發(fā)的重災(zāi)區(qū)。

第三、信披評(píng)級(jí)較低。信息披露是資本市場穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎(chǔ)，它對(duì)保障市場公平、透明、穩(wěn)定具有重要作用。上市公司信披工作質(zhì)量體現(xiàn)了其公司治理水平，違規(guī)公司的信披質(zhì)量整體不高。滬深交易所定期對(duì)上市公司信披工作給出評(píng)級(jí)，一般從高到底分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí)。新“國九條”發(fā)布以來的違規(guī)公司，信披評(píng)級(jí)為C和D的合計(jì)有73家，占比近半，和全部A股占比高30多個(gè)百分點(diǎn)。全部A股信披評(píng)級(jí)數(shù)據(jù)顯示，評(píng)級(jí)為C和D的占比不足兩成，可見違規(guī)公司的信披工作質(zhì)量整體不高。

第四、基本面不佳。違規(guī)公司市值偏低，近百家公司市值不足50億元，占比超過三分之一。同時(shí)，違規(guī)公司內(nèi)部管理規(guī)范性不足，有60余家公司內(nèi)控審計(jì)意見為“否定或無法表達(dá)意見”。今年4月交易所最新修訂的退市規(guī)則中明確對(duì)內(nèi)控的要求，擬將連續(xù)兩年財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被出具否定或無法表達(dá)意見的公司納入退市風(fēng)險(xiǎn)警示范圍。

此外，從業(yè)績情況看，違規(guī)的150多家公司也不容樂觀，超過四成公司2023年及2024年一季度出現(xiàn)虧損。

重拳出擊

上市公司違規(guī)給公司帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是今年退市新規(guī)發(fā)布后，對(duì)違法違規(guī)上市公司重拳出擊，新增了關(guān)于規(guī)范類退市要求。嚴(yán)重的違法違規(guī)可能直接導(dǎo)致上市公司退市。

具體來看，上市公司違規(guī)行為對(duì)公司帶來的不利影響主要有以下幾點(diǎn)：

第一、 實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示（ST或*ST）。新“國九條”發(fā)布至今，有多家公司因違規(guī)被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示（ST或*ST）。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至5月20日，新“國九條”發(fā)布以來已經(jīng)有94家上市公司被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示（含*ST或ST），接近2023年95家的數(shù)量。原因除了常見的財(cái)務(wù)不達(dá)標(biāo)、年報(bào)審計(jì)為非標(biāo)意見等，還包括虛假記載、違規(guī)占用資金、內(nèi)控審計(jì)意見非標(biāo)等違規(guī)行為。

具體來看，有5家公司因重大信息披露違法被實(shí)施ST，其中包括市場高度關(guān)注的ST中泰等。中泰化學(xué)5月19日晚間公告稱，公司收到新疆證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》，認(rèn)定公司2022年虛增收入42.48億元，控股股東資金占用77.18億元，公司股票簡稱變?yōu)椤癝T中泰”。此外，還有海峽創(chuàng)新、匯金股份、特發(fā)信息等公司陸續(xù)發(fā)布公告，因此前的年報(bào)存在虛假記載，公司被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局采取監(jiān)管措施或行政處罰，公司股票被實(shí)施ST。4月末交易所發(fā)布新的最新規(guī)則，增加了適用于財(cái)務(wù)造假的其他風(fēng)險(xiǎn)警示制度（ST）指標(biāo)，上述公司虛假記載因?yàn)橛|及上述新規(guī)而“披星戴帽”。

此外，違規(guī)占用資金也是公司被實(shí)施ST的重要原因。有4家公司因?yàn)橘Y金違規(guī)占用被實(shí)施ST。如ST長康被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，公司年報(bào)審計(jì)意見和內(nèi)控審計(jì)意見均為非標(biāo)，公司被實(shí)施ST。ST陽光被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，被實(shí)施ST。

新“國九條”發(fā)布后，違規(guī)資金占用受到監(jiān)管層高度關(guān)注，5月9日晚間ST摩登、ST紅太陽等9家ST公司相繼披露，收到責(zé)令改正措施決定的公告。這9家公司被控股股東非經(jīng)營性占用大額資金，證監(jiān)局要求其在六個(gè)月內(nèi)清收占款。根據(jù)新規(guī)，如果公司未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)改正可能面臨較大的退市風(fēng)險(xiǎn)。

此外，另有17家公司因內(nèi)控審計(jì)意見為非標(biāo)被實(shí)施ST。

第二、立案調(diào)查。立案調(diào)查是對(duì)上市公司違規(guī)行為最為嚴(yán)重的一種處罰。新“國九條”以來，立案調(diào)查數(shù)量急增，有28家公司遭立案調(diào)查（立案主體是公司，不包括個(gè)人的案例）。從立案原因來看，涉嫌信息披露違法違規(guī)是最常見的原因，此外還有未在規(guī)定時(shí)間披露年報(bào)等。

上市公司遭立案調(diào)查后，存在重大的退市風(fēng)險(xiǎn)。新“國九條”要求“加大規(guī)范類退市實(shí)施力度”。根據(jù)滬深交易所最新規(guī)定，增加了三種規(guī)范類退市的情形。

上市公司被立案調(diào)查后，需要等證監(jiān)會(huì)行政處罰認(rèn)定結(jié)果是否觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。值得注意的是，觸及重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)的案例不斷增多。繼*ST新海成為2024年首個(gè)重大違法強(qiáng)制退市案例后，*ST博天也因重大違法問題而強(qiáng)制退市。公開資料顯示，*ST博天存在虛假記載時(shí)間長、金額大、占比高等問題，觸及重大違法強(qiáng)制退市的情形，公司在4月19日終止上市。

重大違法強(qiáng)制退市像一記重拳，砸向存在違法違規(guī)行為的公司。上市公司發(fā)布立案調(diào)查公告后，公司股價(jià)面臨較大壓力。如卓朗科技3月15日公告遭立案調(diào)查后，當(dāng)日股價(jià)跌停，此后持續(xù)下行，至今股價(jià)跌去三分之一左右。盛屯礦業(yè)自發(fā)布立案調(diào)查公告以來，股價(jià)下跌超20%。

此外，上市公司立案調(diào)查后可能面臨投資者集體索賠。如在澤達(dá)易盛欺詐發(fā)行訴訟案中，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司代表7195名適格投資者獲2.8億余元全額賠償。該案是全國首例涉科創(chuàng)板上市公司特別代表人訴訟，也是中國證券集體訴訟和解第一案。此外，康美藥業(yè)因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元。

除了實(shí)施ST和立案調(diào)查外，對(duì)存在違規(guī)行為的上市公司，罰款是常見的處罰形式。新“國九條”以來有多家公司和個(gè)人被監(jiān)管機(jī)構(gòu)罰款。5月15日中核鈦白定增違規(guī)套利案處罰落下帷幕，中核鈦白實(shí)控人王澤龍及朋友洪浩煒、中核鈦白原董秘韓雨辰、中信證券、海通證券及中信中證合計(jì)被罰沒2.35億元。