4月12日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了一系列文件，涉及退市制度、股東減持、程序化交易等。

證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》

為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》精神，進一步深化退市制度改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局。證監(jiān)會在認真總結(jié)改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情的基礎(chǔ)上，制定《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》（以下簡稱《退市意見》）。

《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質(zhì)量，通過嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。具體包括以下幾個方面：

第一，嚴(yán)格強制退市標(biāo)準(zhǔn)。一是嚴(yán)格重大違法退市適用范圍，調(diào)低2年財務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴(yán)重造假、多年連續(xù)造假退市情形。二是將資金占用長期不解決導(dǎo)致資產(chǎn)被“掏空”、多年連續(xù)內(nèi)控非標(biāo)意見、控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規(guī)范類退市情形，增強規(guī)范運作強約束。三是提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標(biāo)，加大績差公司退市力度。四是完善市值標(biāo)準(zhǔn)等交易類退市指標(biāo)。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，加強對“借殼上市”監(jiān)管力度。加強收購監(jiān)管，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，規(guī)范控制權(quán)交易。從嚴(yán)打擊“炒殼”背后違法違規(guī)行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監(jiān)管。嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴(yán)厲懲治導(dǎo)致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責(zé)體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調(diào)解等各類工具，保護投資者合法權(quán)益。

下一步，證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進各項措施盡快落地，嚴(yán)厲打擊各類規(guī)避退市行為，更大力度保護投資者權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，凈化資本市場生態(tài)。

證監(jiān)會就《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見

證監(jiān)會就《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。主要包括以下方面：

一是完善減持規(guī)則體系。以規(guī)章的形式發(fā)布《減持辦法》，將《減持規(guī)定》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關(guān)要求移至《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，并做好與《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》的銜接，從而形成“1+2”規(guī)則體系。

二是嚴(yán)格規(guī)范大股東減持。增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務(wù)，明確控股股東、實際控制人在破發(fā)破凈、分紅不達標(biāo)等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持。

三是有效防范繞道減持。要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持后相關(guān)方持續(xù)共同遵守減持限制；明確各方解除一致行動關(guān)系后在6個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制；要求司法強制執(zhí)行、質(zhì)押融券違約處置、贈與等遵守《減持辦法》，明確司法強制執(zhí)行被動處置的預(yù)披露時點，提升規(guī)則的可執(zhí)行性；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出。

四是細化違規(guī)責(zé)任條款。明確對違規(guī)減持可以采取“責(zé)令購回并向上市公司上繳價差”的措施，增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，細化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責(zé)力度。

五是優(yōu)化違法違規(guī)不得減持的規(guī)定?？紤]到控股股東、實際控制人之外的一般大股東對上市公司違法違規(guī)通常不負有主要責(zé)任，適當(dāng)調(diào)整不得減持的要求：對控股股東、實際控制人減持，從自身和上市公司違規(guī)兩個層面予以限制；對一般大股東減持僅從自身違規(guī)角度予以限制。

六是強化大股東、董事會秘書的責(zé)任。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關(guān)注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查股東減持本公司股票的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時向證券交易所、中國證監(jiān)會報告。

證監(jiān)會就《證券市場程序化交易管理規(guī)定（試行）》等6項制度規(guī)則征求意見

為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，證監(jiān)會制定并陸續(xù)出臺相關(guān)配套政策文件和制度規(guī)則，現(xiàn)就涉及發(fā)行監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券公司監(jiān)管、交易監(jiān)管等方面的6項規(guī)則草案公開征求意見。

發(fā)行監(jiān)管方面，包括2項規(guī)則修訂。一是修訂《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》。為落實《若干意見》關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)、完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)等要求，對申報科創(chuàng)板企業(yè)的研發(fā)投入金額、發(fā)明專利數(shù)量以及營業(yè)收入增長率設(shè)置更高標(biāo)準(zhǔn)，強化衡量科研投入、科研成果和成長性等指標(biāo)要求，進一步引導(dǎo)中介機構(gòu)提高申報企業(yè)質(zhì)量，凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色。二是修訂《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》。為落實《若干意見》關(guān)于擴大對在審企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)現(xiàn)場檢查覆蓋面等要求，將首發(fā)企業(yè)隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，并相應(yīng)提高問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查和交易所現(xiàn)場督導(dǎo)的比例，調(diào)整后，現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)整體比例將不低于三分之一。

上市公司監(jiān)管方面，包括1項規(guī)則制定、1項規(guī)則修訂。一是制定《上市公司股東減持股份管理辦法》。將原有的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》上升為《上市公司股東減持股份管理辦法》，以證監(jiān)會規(guī)章的形式發(fā)布。內(nèi)容上，保持原減持規(guī)定基本框架不變，同時結(jié)合各方面關(guān)注重點，在嚴(yán)格規(guī)范大股東減持、有效防范繞道減持、細化違規(guī)責(zé)任條款、強化關(guān)鍵主體義務(wù)等方面做了針對性完善。二是修訂《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。吸收整合原減持規(guī)定中有關(guān)規(guī)范董監(jiān)高減持股份的要求，進一步明確規(guī)定離婚分割股票后各方共同遵守原有減持限制。

證券公司監(jiān)管方面，主要是修訂《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，旨在通過加強監(jiān)管，發(fā)揮上市證券公司推動行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的引領(lǐng)示范作用。重點包括：督促公司端正經(jīng)營理念，把功能性放在首要位置，聚焦服務(wù)實體經(jīng)濟和居民財富管理等主責(zé)主業(yè)；發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)治理的有效性，強化內(nèi)部制衡，完善人員管理，優(yōu)化激勵約束，加強對境內(nèi)外子公司的管控；落實全面風(fēng)險管理和全員合規(guī)要求，強化風(fēng)控指標(biāo)信息披露；合理審慎開展融資，提高資金運用效率，提升投資者回報。

交易監(jiān)管方面，制定《證券市場程序化交易管理規(guī)定（試行）》。一是明確程序化交易的定義和總體要求。二是明確報告要求。三是明確交易監(jiān)測和風(fēng)險防控要求。四是加強信息系統(tǒng)管理。五是加強高頻交易監(jiān)管。六是明確監(jiān)督管理安排。七是明確北向程序化交易按照內(nèi)外資一致的原則，納入報告管理，執(zhí)行交易監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)，其他管理事項參照適用本規(guī)定。

此外，滬深北證券交易所同步就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《股票發(fā)行上市規(guī)則》等19項具體業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開征求意見，涉及提高上市條件、規(guī)范減持、嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)等方面。

歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會及交易所將根據(jù)公開征求意見情況對上述制度規(guī)則草案進一步修改完善，履行程序后發(fā)布實施。

責(zé)編：汪云鵬

校對：王朝全